【开栏语】法治是最好的营商环境，公正司法是护航发展的坚实盾牌。

　　深圳福田身处经济发展的前沿阵地，每一份商事判决背后，都关联着市场主体的规范发展，折射出商业规则的运行逻辑。为进一步强化法治护企，优化法治化营商环境，福田法院精心打造“福融商市·法护发展”工作品牌，并在此品牌框架下，推出“商案法眼”专栏。

　　“商案法眼”，意在以司法之眼，洞察商事风云；以裁判之尺，丈量市场规则。专栏将聚焦商事审判实践中的热点、难点、痛点，定期发布典型案例，通过专业法律解读，抽丝剥茧，还原商业交易中的法律暗礁，助力市场主体防控风险。在这里，读懂裁判规则，规避经营风险；在这里，感受司法温度，共建诚信市场。

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股东拿纸上债权抵出资，恶意逃避公司债务将难免股东责任

　　【裁判要旨】

　　新《中华人民共和国公司法》明确将“债权”纳入非货币出资方式，但股东以其对公司享有的债权抵销自身出资义务，需满足债权真实合法、程序合规且公司具备清偿能力等前提。在公司丧失偿债能力时，股东以真实性存疑的对公司的债权抵销出资义务，损害债权人利益的，法院不予支持；股东在出资期限届满前以零对价转让股权，且公司存在大量未清偿债务的，可认定其具有逃避出资义务的恶意，应在未出资范围内承担补充赔偿责任，股权受让方亦应承担连带清偿责任。

　　【案情简介】

　　2017年4月21日，某建设工程有限公司（以下简称“建设公司”）成立，注册资本2000万元，设立时股东为马某甲和彭某某，出资期限约定为2037年10月1日，出资方式为货币出资。2018年5月28日，股东彭某某将其持有的10万元股权（占注册资本5%）转让给马某乙，股权变更后，马某甲认缴1900万元（持股95%），马某乙认缴100万元（持股5%），两人均未实缴出资，出资期限仍为2037年10月1日。

　　2022年7月21日，马某甲将其持有的95%股权（1900万元认缴额）转让给唐某某，马某乙将其持有的5%股权（100万元认缴额）转让给李某，双方签订的股权转让协议均未约定转让对价，亦未实际支付任何款项。建设公司出具情况说明称，当时公司效益不佳，股权市场评估价值过低，故未支付对价。股权变更后，唐某某、李某成为建设公司现任股东，认缴出资额及出资期限未变更，且均未实缴出资。

　　此前，深圳某贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）与建设公司因票据追索权纠纷诉至法院，法院于2023年5月12日作出判决，判令建设公司向贸易公司支付承兑汇票金额161706.74元及利息、案件受理费3534.14元。该判决生效后，贸易公司申请强制执行，但法院穷尽财产调查措施，未发现建设公司有可供执行财产，于2023年11月裁定终结本次执行程序。经查，建设公司在全国各地有多件终本执行案件，执行标的总金额283.8万元，未履行比例高达99.85%，2022年10月后陆续有大量执行案件立案。

　　为实现债权，贸易公司将马某甲、马某乙、唐某某、李某四被告诉至法院，主张四被告未履行出资义务，请求判令马某甲、马某乙分别在未出资金额1900万元、100万元范围内承担补充赔偿责任，唐某某、李某对上述债务承担连带清偿责任。四被告共同抗辩，称唐某某、李某已于2023年12月通过收购建设公司债权，将其对公司享有的债权转为实收资本，经第三方机构评估验资，两人已完成实缴出资，故四被告均不应承担清偿责任。建设公司亦认可四被告的抗辩意见。

　　【法院审理】

　　本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷，争议焦点在于：一是唐某某、李某主张以对公司的债权抵销出资义务是否成立；二是马某甲、马某乙零对价转让股权是否构成恶意逃债，四被告应否承担相应法律责任。

　　法院审理认为，贸易公司依据生效判决对建设公司享有合法债权，且经强制执行未获清偿，有权提起本案诉讼，主张股东承担相应责任。

　　关于唐某某、李某以对公司的债权抵销出资义务的主张，法院不予支持，理由如下：其一，案涉债权真实性存疑。四被告提交的清查报告、评估报告均系相关机构依据建设公司提供的材料作出，且评估报告明确限定使用目的为建设公司股权转让，用于验资不符合约定；其二，巨额债权转让不符合常理，唐某某、李某于同一天与多位债权人签订债权转让协议，受让多位债权人对公司的债权，却未约定任何转让对价，亦未提交对价支付相关证据；其三，债权抵销出资未履行合法程序，未提交股东会决议、公司章程修改文件及工商备案材料，不符合非货币出资的法定要求；其四，建设公司已丧失清偿能力，此时允许股东以对公司的债权抵销出资，相当于赋予股东债权优先于其他普通债权的受偿地位，损害了贸易公司等债权人的合法权益，且建设公司在未履行债务的情况下，股东受让案外人对公司的债权用于抵销出资后又进行减资，具有明显避债恶意。

　　关于四被告的责任承担问题，法院认为，马某甲、马某乙转让股权时，建设公司已出现经营困难，且存在大量未清偿债务，两人以零对价转让股权，未实际支付对价，足以认定其具有逃避出资义务的恶意，应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。唐某某、李某作为股权受让方，应当知晓转让方未履行出资义务，且在公司存在大量执行案件、无清偿能力的情况下未及时履行出资义务，应分别对马某甲、马某乙的债务承担连带清偿责任。

　　综上，法院判决：马某甲在未出资金额1900万元范围内、马某乙在未出资金额100万元范围内，对建设公司所负贸易公司的债务及迟延履行期间的债务利息承担补充赔偿责任；唐某某对马某甲的债务承担连带清偿责任，李某对马某乙的债务承担连带清偿责任。

　　【法眼观察】

　　2023年新《中华人民共和国公司法》第四十八条正式将“债权”纳入非货币出资法定范围，该条款明确规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。” 这一修订填补了此前债权出资的法律模糊地带，拓宽了股东出资渠道，增强了资本运作灵活性，但这一制度创新绝非股东逃避出资义务、损害债权人利益的“避风港”。本案核心聚焦股东以对公司的债权抵销出资的效力认定及恶意逃债而股权转让的责任承担，厘清了股东以对公司的债权出资的适用边界，更强化了股东出资责任，彰显了公司法“资本充实、利益平衡”的核心立法精神，对司法实践及市场主体行为具有良好的指引与警示意义。

　　首先，债权真实合法合理是抵销出资的事实基石。新《中华人民共和国公司法》虽认可债权出资，但股东须承担严苛的举证责任。本案中，涉案债权来源存疑、评估报告用途错位且转让缺乏公允对价，不仅未能形成完整的证据链，反而显露虚构债权之嫌。法院严守证据关，从源头否定了抵销的合法性基础，有效防止了虚假债权对公司资本的侵蚀。

　　其次，公司具备充足清偿能力是抵销出资的实质核心。在公司资不抵债或无法清偿到期债务时，股东出资义务是公司责任财产的最后保障。此时若允许股东以对公司的债权抵销出资，实质上构成了股东对自己债权的个别清偿，赋予了股东优先于外部债权人受偿的地位，严重违背了债权平等原则及破产法精神。本案明确了“丧失清偿能力即禁止抵销”的规则，确立了组织法逻辑优于债法自治的审查标准。

　　最后，法定程序的完备是抵销出资的形式保障。债权出资涉及公司资产形态变更及信用基础调整，必须经过内部决策（股东会决议、章程修改）、价值评估及外部公示等法定程序。本案股东试图以私下协议替代法定程序，既缺乏公司意志的正当授权，也剥夺了债权人的知情权与监督权，导致抵销行为因程序瑕疵而无法对抗善意第三人。

　　综上所述，以对公司的债权抵销出资并非股东与公司之间的“私事”，而是关乎公司资本充实与交易安全的“公事”。 新《中华人民共和国公司法》第四十八条放开债权出资的限制，核心是便利市场主体投资经营、优化资本配置，而非赋予股东逃避责任的权利；股东无论通过何种方式履行出资义务，均需恪守法律规定，尤其需遵循债权出资的法定要件，不得损害公司及债权人的合法权益，才能实现公司法在鼓励资本灵活运作与维护市场公平交易之间的价值平衡。

　　编写人：唐春丽