【裁判要旨】

　　公司董事会作出的解聘高级管理人员决议，若决议内容本身属于《中华人民共和国公司法》及《公司章程》赋予董事会的法定职权范围，未违反法律、行政法规的强制性规定，则解聘事由是否成立、理由是否正当，不影响该决议的效力认定。公司与高级管理人员之间本质上属于委托合同关系，公司享有任意解除权。司法对公司自治应保持谦抑，不实质审查解聘理由；但因无正当理由在任期届满前解聘给高管造成损失的，高管可依据委托合同关系或劳动法律关系另行主张赔偿，而非以此否定决议效力。

　　【案情简介】

　　赵某自2014年起担任某金融控股公司（以下简称“某金控公司”）董事会秘书、财务总监，并于2015年起兼任董事。2020年10月24日，在第三季度财务报表编制过程中，赵某以报表违反《中华人民共和国会计法》及企业会计准则为由，拒绝签字同意。

　　为按时披露季报，某金控公司总经理于10月29日紧急提出《关于解聘公司财务总监的议案》。次日，某金控公司召开第四届董事会第六次会议（实到董事9名），以8票赞成、1票反对（赵某投反对票）的结果通过该解聘议案。赵某遂诉至法院，主张：1. 本次董事会召集程序严重违法（提议人不合规、未提前5日通知、微信通知不符合形式要件、涉嫌冒用原会议通知文件等）；2. 该决议系实控人操控董事会、打击报复坚持财务原则的高管，违反《中华人民共和国会计法》，应属无效。

　　【法院审理】

　　本案的争议焦点在于：董事会以赵某拒签财报为由作出解聘决议，是否因“解聘事由不成立”或“涉嫌干预财务活动”而归于无效。

　　法院生效裁判认为，某金控公司《公司章程》明确规定董事会享有“根据总经理提名聘任或解聘财务总监”的职权，且未对解聘条件作出限制。该决议内容符合《中华人民共和国公司法》关于董事会职权的规定，不违反法律、行政法规的强制性规定。

　　关于解聘事由是否正当、赵某拒签财报是否合法，属于公司内部经营判断与自治决策范围，法院在确认决议效力之诉中不予实质审查。因公司行使委托合同的任意解除权，无正当理由在聘任期限未届满之时解聘财务总监并造成损失的，赵某可另行向公司请求赔偿损失。综上，法院判决驳回赵某确认决议无效的诉讼请求。

　　【法眼观察】

　　在资本市场中，财务总监因坚持财务合规而与控股股东或管理层发生冲突的现象屡见不鲜。本案看似是“合规高管对抗违规资本”，但从法律适用的底层逻辑来看，实则是对“公司意思自治边界”与“司法谦抑性”的深刻诠释。本案厘清了公司决议效力之诉与劳动/委托合同纠纷的交叉边界，对规范公司治理结构、平衡公司整体利益与个体权利具有较强的指引意义。

　　首先，司法审查应恪守边界，尊重公司“无因解聘”的自治权。公司决议是公司权力机关行使治理权的主要方式，涉及公司重要事项，影响公司整体利益。本案中，《公司章程》并未规定解聘财务总监必须具备特定原因。在认缴制与公司自治理念下，司法机关不应越俎代庖去代替董事会评判“拒签财报”到底是谁的过错。若允许法院以“解聘事由不成立”为由推翻决议，实质上是对董事会职权内容的实质审查，无疑是对公司自治行为的过度干预。因此，只要决议内容未触犯效力性强制性规定，法院即应尊重其效力，以保障决议及时实施的效力利益及内外关系的安定性。

　　其次，穿透法律关系本质，确认高管职务的“任意解除权”。董事、高级管理人员作为公司的管理者，受股东选任、委托履行职责，理论与实务界均认同其与公司之间实为委托合同关系。依《中华人民共和国民法典》关于委托合同任意解除权的规定，公司有权解任高管。2019年《公司法司法解释（五）》确立了董事无因解除制度，而2023年新《中华人民共和国公司法》第七十一条更是明确规定“股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效”，取消了“有效决议”的语词限制。本案中，某金控公司解聘财务总监的决议逻辑，精准契合了新法关于无因解任制度的立法精神。

　　最后，转换救济路径，实现个体权利在“另案”中的周延保护。明确决议有效，绝不意味着违规解聘的高管只能“吃哑巴亏”。司法的逻辑在于“桥归桥、路归路”——确认决议效力是组织法层面的评价，而补偿或赔偿则是契约法或劳动法层面的救济。新《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款明确规定，无正当理由在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。相较于以往规定的“补偿”，“赔偿”为离职高管提供了更为周延的保护，且与《中华人民共和国民法典》第九百三十三条完美衔接。本案中，法院通过释明，为赵某指明了另行起诉主张损失赔偿的路径，实现了跨部门法适用的统一效果。

　　综上所述，本案向市场传递了一个清晰的信号：公司治理应当“各司其职、各负其责”。公司有权依章程果断行使人事任免权以保运转，但必须为其“无正当理由”的解聘行为付出经济代价；而高管在维护财务纪律时，也需精准选择维权路径，切忌在“决议效力之诉”中死磕“解聘理由”，而应在“损害赔偿之诉”中据理力争，以此实现鼓励公司灵活经营与保护劳动者合法权益的价值平衡。