【裁判要旨】

　　公司决议撤销之诉中，股东以公司决议内容违反股东之间签署的股东协议而请求人民法院予以撤销的，应当对股东协议是否具有等同于公司章程的效力进行实质审查。股东协议只有在内容上体现公司治理事宜、形式上代表公司及股东共同意志时，才具有公司章程的特定性，股东方可以决议内容违反股东协议为由撤销公司决议。

　　【案情简介】

　　王某某于2012年12月与李某签订《合作协议》，约定李某以赠予和转让所持股权的方式吸纳王某某入股某供应链公司并依托其管理能力出任总经理，在公司上市或被整体并购前，李某承诺公司不主动解除王某某职务。协议由二人及见证人签字，公司加盖印章，其余股东未签字确认。后续，王某某成为公司股东，并担任公司董事、总经理、法定代表人，公司还通过新章程，明确股东会有权任免董事，董事会有权聘任、解聘总经理，法定代表人由总经理担任。2022年，某供应链公司履行法定通知程序后，召开临时股东会和董事会，作出了罢免王某某董事职务、解聘王某某总经理、法定代表人职务的决议，完成工商变更登记。王某某诉至法院，主张《合作协议》具备公司章程效力，公司解聘决议违反协议约定，请求撤销某供应链公司作出的案涉股东会、董事会决议。

　　【法院审理】

　　本案的争议焦点在于：案涉《合作协议》是否具备公司章程的效力，某供应链公司的案涉决议是否具备撤销的情形。

　　法院生效裁判认为，公司章程是全体股东意思一致达成的协议，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章，对公司、股东、公司经营管理人员均具有法律约束力。而股东协议本质上应属于合同，原则上仅能约束协议当事人，不能代表公司意志。在特定情况下，股东协议亦可能同时具有公司组织规则的属性，而是否产生公司组织规则的效力即具有等同于公司章程的效力，应视协议内容是否涉及公司治理的组织规则并且代表公司股东的共同意志。

　　本案中，《合作协议》系王某某与李某之间达成的意思表示，仅对签署协议的双方当事人具有约束力。该协议虽涉及王某某的职务安排、公司股权配置等公司治理事宜，但内容显然不具有公司章程的特定性，王某某亦未举证证明协议签署后，公司召开过股东会或董事会对协议内容进行过表决确认。故该协议未经公司股东一致确认，不能产生公司章程的法律效力。公司召开临时股东大会和董事会会议并作出相关决议，在召开会议前已向王某某在内的全体股东发出了会议通知，并列明了审议议案内容。案涉股东大会、董事会决议，其召集程序、表决方式均未违反法律、行政法规及章程的规定，应认定为合法有效。因此，公司作出的涉案股东大会决议及董事会决议内容不存在依法应予撤销的情形。

　　【法眼观察】

　　在现代公司治理中，股东协议与公司章程的界限往往容易模糊。本案看似是“大股东撕毁协议罢免高管”，但从法律适用的底层逻辑来看，实则是对“公司组织规则与契约自由的边界”以及“司法审查限度”的诠释。本案厘清了股东协议与公司章程的效力区别，为规范公司治理、平衡公司整体利益与股东个体权利提供了重要参考。

　　首先，穿透法律文件表象，厘清“股东协议”与“公司章程”的本质分野。公司章程是公司的宪章，具有契约和自治规则的双重属性，制定和修改均需遵循法定程序，对公司及全体成员具有普遍约束力；而股东协议本质上是债权合同，恪守合同相对性，仅能约束缔约股东，无法自然上升为公司意志。即便股东协议涉及职务安排、股权配置等公司治理事宜，且加盖了公司公章，只要未经全体股东一致确认或未依法转化为章程内容，就不能突破合同相对性而取得组织法上的效力。本案中，《合作协议》仅为王某某与李某双方合意，其他股东未签字确认，后续公司章程修订亦未将其吸纳，故不能认定为具有章程效力。

　　其次，确立实质审查标准，明确股东协议“章程化”的双重条件。 司法实践中，不能仅凭文件名称认定其效力，而应进行实质审查。股东协议若要具有等同于公司章程的效力，必须同时满足内容与形式的双重条件：一是内容上，必须专属指向公司内部事务及组织规则，如组织架构、经营运转、内部权力分配等重大事项，而非股东个人间的商业合作安排；二是形式上，必须体现全体股东及公司的共同意志，即签订主体须为全体股东和公司，或事后经股东（大）会决议确认。本案的《合作协议》在内容上主要指向双方合作的整体性安排，在形式上缺失其他股东的意志体现，因而不具备“章程化”的资格。

　　最后，恪守司法谦抑原则，引导股东精准选择维权路径。 在公司决议效力之诉中，司法审查的核心在于决议是否违反法律、行政法规及公司章程。若允许股东随意以决议违反股东协议为由主张撤销，实质上是以个别股东的契约意志凌驾于公司组织意志之上，不仅破坏了公司治理的稳定性，也越俎代庖干预了公司自治，因此司法应保持谦抑。但这并不意味着守约方只能“吃哑巴亏”，其逻辑在于“桥归桥、路归路”——公司决议效力之诉解决的是组织法层面的合法性评价，而因对方违反股东协议造成的损失，守约股东完全可以通过违约之诉另行主张赔偿，形成“决议效力按组织法评判、合同违约按合同法追责”的二元救济模式，以此实现公司自治与契约信守的价值平衡。

　　综上，本案明确了商事主体规则的边界，即公司治理应当“名正言顺、规则先行”。股东若希望其内部协议对公司机关产生绝对约束力，应当及时履行变更公司章程的法定程序，使之上升为公司的自治规范；而在维权时，也需精准选择法律路径，切忌在“决议效力之诉”中混淆契约与章程的边界，而应在“违约赔偿之诉”中据理力争，以实现保护自身合法权益与维护公司治理稳定的双赢。

编写人：刘舒婷